證券代碼：600117                                   證券簡稱：西寧特鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

收購報告書摘要

上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：西寧特鋼

股票代碼：600117

收購人：天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司

住所/通訊地址：天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)第一大街79號泰達MSD-C區(qū)C1座2504、2505房間

二〇二五年六月

收購人聲明

本聲明的相關用語與本報告書摘要“釋義”中的相關用語具有相同含義。

一、本報告書摘要系收購人依據(jù)《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編制。

二、依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書摘要已全面披露收購人在西寧特鋼擁有權益的股份；截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在西寧特鋼擁有權益。

三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次向特定對象發(fā)行股票預計將觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的相關規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會非關聯(lián)股東批準同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

五、本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

六、本次收購是根據(jù)本報告書摘要所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

目  錄

收購人聲明

目  錄

釋  義

第一節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況

二、收購人股權及控制關系

三、收購人的主要業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明

四、收購人違法違規(guī)情況

五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

第二節(jié) 收購決定及收購目的

一、本次收購目的

二、收購人在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃

三、本次收購履行的程序

第三節(jié) 收購方式

一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況

二、本次收購方式

三、本次收購所涉主要協(xié)議

四、收購人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況

第四節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項及理由

二、本次收購前后上市公司股權結構

第五節(jié) 其他重要事項

收購人聲明

釋  義

本收購報告書摘要中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：

注：本收購報告書摘要中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

第一節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況

二、收購人股權及控制關系

（一）收購人的股權控制結構

截至本報告書摘要簽署日，天津建龍的股權控制結構如下：

（二）收購人的控股股東和實際控制人

1、控股股東

截至本報告書摘要簽署日，建龍集團為天津建龍的控股股東，持股比例為83.0796%。

截至本報告書摘要簽署日，建龍集團的基本情況如下：

2、實際控制人

截至本報告書摘要簽署日，天津建龍的實際控制人為張志祥，張志祥的基本情況如下：

（三）收購人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務情況

截至本報告書摘要簽署日，收購人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)情況如下：

注：山西建龍實業(yè)有限公司持有呂梁建龍實業(yè)有限公司20%股權，蕪湖建龍長城投資中心（有限合伙）持有呂梁建龍實業(yè)有限公司80%股權。山西建龍實業(yè)有限公司有權提名推薦呂梁建龍實業(yè)有限公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理，決定其發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營方針，對其擁有實際控制權。

三、收購人的主要業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明

（一）主營業(yè)務

天津建龍主要通過下屬公司開展鋼鐵業(yè)務。另外，天津建龍還從事貿(mào)易業(yè)務。

（二）財務狀況

天津建龍合并口徑最近三年主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：天津建龍2022的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中鵬會計師事務所有限公司審計，2023-2024年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所審計。凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權益+期初歸屬于母公司股東權益）/2]。

四、收購人違法違規(guī)情況

截至本報告書摘要簽署日，收購人不存在下列情形：1、負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為。

截至本報告書摘要簽署日，收購人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

截至本報告書摘要簽署日，天津建龍董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

截至本報告書摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。

六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報告書摘要簽署日，收購人及其控股股東、實際控制人不存在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況，亦不存在為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。

第二節(jié) 收購決定及收購目的

一、本次收購目的

基于對上市公司未來發(fā)展的信心以及對上市公司長期投資價值的認可，天津建龍以現(xiàn)金方式全額認購上市公司本次向特定對象發(fā)行的股票，天津建龍通過本次收購將加強對上市公司的控制權。

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。本次發(fā)行有利于優(yōu)化上市公司資本結構和財務狀況，增強上市公司資金實力和抗風險能力，助力上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為上市公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎。

二、收購人在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃

截至本報告書摘要簽署日，收購人暫無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。若收購人持有的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準，收購人將嚴格按照相關法律、法規(guī)的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

收購人已承諾在本次發(fā)行前已經(jīng)持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

收購人已承諾所認購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。

三、本次收購履行的程序

（一）已履行的程序

2025年6月26日，天津建龍召開股東會會議，審議并通過本次認購事項。

2025年6月26日，西寧特鋼召開第十屆董事會第十六次會議，審議通過本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜，并提請股東會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

2025年6月26日，西寧特鋼與天津建龍簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

第三節(jié) 收購方式

一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況

本次收購前，收購人天津建龍持有上市公司975,144,766股股份，占總股本的29.96%，為上市公司控股股東，張志祥為上市公司實際控制人。

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過578,034,682股（含本數(shù)），按照本次發(fā)行股票數(shù)量的上限計算，本次發(fā)行完成后，收購人將持有上市公司1,553,179,448股股份，占發(fā)行完成后上市公司總股本的40.52%。上市公司股權結構變化如下：

本次收購完成后，天津建龍仍為上市公司控股股東，張志祥仍為公司實際控制人。本次收購不會導致公司的控制權發(fā)生變化。

二、本次收購方式

本次收購方式為收購人以現(xiàn)金方式認購西寧特鋼2025年度向特定對象發(fā)行的A股股票。

三、本次收購所涉主要協(xié)議

西寧特鋼與天津建龍于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2025-040）。

四、收購人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況

（一）收購人現(xiàn)持有上市公司股份的權利限制情況

截至本報告書摘要簽署日，天津建龍持有上市公司975,144,766股，質(zhì)押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他質(zhì)押、凍結或者司法強制執(zhí)行等權利受限制的情形。

天津建龍取得上述上市公司股份時承諾自股票過戶登記至天津建龍之日（2023年11月30日）起36個月內(nèi)，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式）該等轉(zhuǎn)增股票。

收購人已承諾在本次發(fā)行前已經(jīng)持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

（二）收購人本次認購股份的權利限制情況

收購人已承諾所認購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。

第四節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項及理由

本次向特定對象發(fā)行股票預計將觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的相關規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會非關聯(lián)股東批準同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

二、本次收購前后上市公司股權結構

關于本次收購前后上市公司股權結構參見本報告書摘要之“第三節(jié) 收購方式”之“一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況”。

第五節(jié) 其他重要事項

截至本報告書摘要簽署日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。

截至本報告書摘要簽署日，收購人已按有關規(guī)定對本次收購的相關信息進行如實披露，不存在為避免對本報告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他重大信息，也不存在根據(jù)中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定應披露未披露的其他信息。

收購人聲明

本人（及本人所代表的機構）承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

收購人（蓋章）：天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：      張志祥        

年    月    日

（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書摘要》之簽章頁）

收購人（蓋章）：天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：     張志祥         

年    月    日